GmbH-Anteile vererben: Was Gesellschafter jetzt wissen und regeln sollten

Die Übergabe eines Unternehmens an die nächste Generation ist ein entscheidender Schritt – sowohl für die Zukunft des Betriebs als auch für die familiäre Absicherung. Besonders bei einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gelten besondere rechtliche und steuerliche Regeln, die vielen Gesellschaftern nicht vollständig bewusst sind.

In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Risiken bestehen, wenn keine klare Nachfolgeregelung getroffen wird – und welche Maßnahmen Sie jetzt ergreifen sollten, um Ihr Unternehmen und Ihre Familie zu schützen.

1. GmbH-Anteile sind vererblich – aber nicht automatisch übertragbar

GmbH-Anteile gehören zum Nachlass eines verstorbenen Gesellschafters und sind grundsätzlich vererblich. Dennoch bedeutet das nicht, dass der Erbe automatisch auch Gesellschafter wird. Der Grund: Die GmbH-Satzung kann bestimmte Beschränkungen vorsehen.

Dazu zählen zum Beispiel:

• Zustimmungserfordernisse der Mitgesellschafter zur Übertragung des Anteils,

• Einziehungsklauseln, durch die der Anteil gegen Abfindung eingezogen werden kann,

• Vorkaufsrechte für die verbleibenden Gesellschafter oder deren Familienangehörige.

Wenn solche Regelungen greifen, ist eine reibungslose Unternehmensnachfolge gefährdet – selbst wenn im Testament alles klar geregelt wurde.

Tipp: Lassen Sie Ihre Gesellschaftsverträge regelmäßig rechtlich überprüfen und passen Sie diese frühzeitig an Ihre Nachfolgeziele an.

2. Erbengemeinschaften als Gesellschafter – ein unterschätztes Risiko

Hinterlässt ein Gesellschafter mehrere Erben, wird der GmbH-Anteil Teil der Erbengemeinschaft. Das heißt: Die Erben müssen den Anteil gemeinsam verwalten und können nur einstimmig handeln.

In der Praxis führt dies oft zu:

• Entscheidungsblockaden,

• Verzögerungen bei unternehmerischen Beschlüssen,

• Streitigkeiten unter den Erben.

Für die GmbH bedeutet das im schlimmsten Fall einen Stillstand bei wichtigen Geschäftsentscheidungen – mit potenziell gravierenden Folgen.

Gestaltungsansatz: Im Testament sollte klar festgelegt werden, welche Person den GmbH-Anteil erhalten soll. Die übrigen Erben können durch Vermächtnisse oder Ausgleichszahlungen berücksichtigt werden. So vermeiden Sie Konflikte und sichern die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft.

3. Gesellschaftsvertrag geht vor Testament

Ein häufig unterschätztes Problem: Die meisten GmbH-Gesellschafter gehen davon aus, dass ihr Testament für die Unternehmensnachfolge maßgeblich ist. Tatsächlich gilt aber: Der Gesellschaftsvertrag hat Vorrang.

Beispiel: Sie setzen in Ihrem Testament Ihr Kind als Erben des GmbH-Anteils ein. In der Satzung steht jedoch, dass eine Übertragung nur mit Zustimmung der Mitgesellschafter möglich ist. Wird diese nicht erteilt, kann der Anteil eingezogen oder an eine andere Person verkauft werden – gegen Ihren eigentlichen Willen.

Deshalb gilt: Testament und Gesellschaftsvertrag müssen immer aufeinander abgestimmt werden. Nur so lassen sich rechtliche Unsicherheiten und spätere Streitigkeiten vermeiden.

4. Steuerliche Risiken: Die Erbschaftsteuer bei Unternehmensanteilen

Die Übertragung von GmbH-Anteilen im Erbfall unterliegt der Erbschaftsteuer. Ohne sorgfältige steuerliche Planung kann dies zu erheblichen finanziellen Belastungen für die Erben führen – bis hin zur Notwendigkeit, Unternehmensanteile zu verkaufen, um die Steuer zu begleichen.

Das Erbschaftsteuerrecht bietet jedoch unter bestimmten Voraussetzungen großzügige Verschonungsregelungen:

• 85 % (Regelverschonung) oder sogar

• 100 % (Optionsverschonung) Steuerbefreiung,

vorausgesetzt, der Betrieb wird fortgeführt und bestimmte Bedingungen (z. B. Lohnsummenregelung) werden eingehalten.

Fehlt eine entsprechende Planung oder werden die Voraussetzungen nicht erfüllt, kann es zu einer Nachversteuerung kommen – und das mit Rückwirkung.

Fazit: Steuerliche Beratung ist ein unverzichtbarer Bestandteil jeder Unternehmensnachfolgeplanung.

5. Vorweggenommene Erbfolge: Die Alternative zur Vererbung im Todesfall

Eine gute Option für viele GmbH-Gesellschafter ist die sogenannte vorweggenommene Erbfolge. Dabei wird der GmbH-Anteil schon zu Lebzeiten an den gewünschten Nachfolger übertragen.

Die Vorteile:

• Frühzeitige Einbindung des Nachfolgers in das Unternehmen,

• bessere steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten,

• klare Verhältnisse und Vermeidung späterer Erbengemeinschaften,

• Möglichkeit zur Absicherung des Übergebers, etwa durch Nießbrauch oder Versorgungsleistungen.

Diese Übergabe sollte gut geplant und vertraglich sauber geregelt werden – im Idealfall notariell beurkundet und in enger Abstimmung mit Anwalt und Steuerberater.

Fazit: Unternehmensnachfolge ist kein Thema für später

Die Vererbung oder Übergabe von GmbH-Anteilen sollte nicht aufgeschoben werden. Wer als Gesellschafter keine klaren Regelungen trifft, riskiert:

• Konflikte unter den Erben,

• steuerliche Nachteile oder hohe Steuerlasten,

• die Handlungsunfähigkeit der GmbH.

Mit einer frühzeitigen und rechtssicheren Gestaltung – abgestimmt auf Ihre persönlichen, familiären und unternehmerischen Ziele – schaffen Sie Klarheit, Sicherheit und Perspektive für alle Beteiligten.